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实控人持东方通表决权股份降至8% 深交所问认定依据

时间:2021-01-23    点击: 次    来源:七彩生活    作者:指尖网 - 小 + 大

  中国经济网北京1月22日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对北京东方通科技股份有限公司的关注函(创业板关注函〔2021〕第32号)。2021年1月15日,北京东方通科技股份有限公司(简称“东方通”,300379.SZ)发布关于股东表决权委托到期暨权益变动的提示性公告,1月19日,东方通发布了关于股东表决权委托到期暨权益变动的补充公告。 

  北京东方通科技股份有限公司于2021年1日15日收到公司实际控制人、董事长黄永军通知,其与股东张齐春签署的《表决权委托协议》已到期结束,张齐春的表决权恢复。 

  2018年1月16日,公司股东张齐春、黄永军签署了《表决权委托协议》,约定张齐春女士将其持有的3382.22万股东方通股份(占表决权委托时总股本的12.2088%)对应的表决权以及提名和提案权委托给黄永军行使。表决权委托后,黄永军成为可支配公司最大单一表决权的股东,成为公司实际控制人。其间,张齐春委托股份的收益权、处分权、知情权等股东权利不受影响,仍归其享有并行使权利,黄永军应当尊重其选择。 

  《表决权委托协议》约定,委托期限为该协议签署之日起3年(即2018年1月16日至2021年1月15日)。委托期限届满之日前30日,甲乙双方应就委托期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。 

  表决权委托到期前,公司实际控制人、董事长黄永军持有公司股份2261.93万股,占公司目前总股本的7.97%,拥有表决权股数为3252.70万股,拥有表决权比例11.46%;本次表决权委托到期后,黄永军持有公司股份数不变,仍为2261.93万股,持股比例为7.97%,持有股数对应的表决权将恢复为与持股数及持股比例一致。 

  表决权委托到期前,张齐春直接持有的公司股份数量为990.77万股,占目前公司总股本的3.49%,与其子朱海东、儿媳朱曼合计持股1546.88万股,占公司总股本的5.45%,表决权委托到期后,张齐春持有股数对应的表决权将恢复为与持股数及持股比例一致。 

  公司股权控制结构相对分散,表决权委托到期后,黄永军仍为可支配公司最大单一表决权的股东,同时,黄永军担任公司董事长、总经理,并可提名公司副总经理、财务总监等高级管理人员,能对公司的经营管理事项产生决定性影响,考虑到其参会股东大会表决、在董事会任职等情况,公司实际控制人不会发生变更。 

  创业板公司管理部对此表示关注,请对以下事项进行说明: 

  1. 请结合东方通章程的有关规定、董事会成员构成、重大事项决策机制、日常经营管理安排,说明仍认定黄永军为实际控制人的具体依据,委托协议到期是否可能导致黄永军无法对董事会形成有效控制,如是,请充分提示风险并说明对东方通生产经营的影响。 

  2. 请结合东方通股权结构,说明黄永军所持股份能否对东方通股东大会决议、董事会成员提名及表决等事项产生有效控制,是否满足《上市公司收购管理办法》第八十四条等相关规则对实际控制人认定的要求。如否,请对东方通控制权稳定性风险进行充分揭示,并说明未来维持控制权稳定的具体措施。 

  请东方通就上述事项做出书面说明,在2021年1月28日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露,并抄送北京证监局上市公司监管处。 

  以下为原文: 

  关于对北京东方通科技股份有限公司的关注函 

  创业板关注函〔2021〕第32号 

  北京东方通科技股份有限公司董事会: 

  2021年1月15日,你公司披露了《关于股东表决权委托到期暨权益变动的提示性公告》(以下简称公告),1月19日,你公司披露了《关于股东表决权委托到期暨权益变动的补充公告》(以下简称补充公告)。公告显示,你公司原实际控制人张齐春于 2018 年 1 月 15日与你公司董事长兼总经理黄永军签署了《表决权委托协议》(以下简称委托协议),张齐春将所持全部你公司股份的表决权、提名权、提案权委托给黄永军行使,黄永军成为你公司实际控制人。目前委托协议已到期且未进行延期,黄永军持你公司有表决权的股份下降至总股本的 7.97%,你公司仍认定黄永军为实际控制人。我部对此表示关注,请对以下事项进行说明: 

  1. 请结合你公司章程的有关规定、董事会成员构成、重大事项决策机制、日常经营管理安排,说明仍认定黄永军为实际控制人的具体依据,委托协议到期是否可能导致黄永军无法对董事会形成有效控制,如是,请充分提示风险并说明对你公司生产经营的影响。 

  2. 请结合你公司股权结构,说明黄永军所持股份能否对你公司股东大会决议、董事会成员提名及表决等事项产生有效控制,是否满足《上市公司收购管理办法》第八十四条等相关规则对实际控制人认定的要求。如否,请对你公司控制权稳定性风险进行充分揭示,并说明未来维持控制权稳定的具体措施。 

  请你公司就上述事项做出书面说明,在 2021 年 1 月 28 日前将有关说明材料报送我部并对外披露,并抄送北京证监局上市公司监管处。 

  同时,提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。 

  特此函告。 

  创业板公司管理部 

  2021 年 1 月 22 日 

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