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南卫股份夭折收购案现2起内幕交易 均实控人李平泄密

时间:2020-11-14    点击: 次    来源:七彩生活    作者:指尖网 - 小 + 大

  中国经济网北京11月13日讯 中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书(〔2020〕91号)显示,2017年7月,江苏万高药业股份有限公司(以下简称“万高药业”)撤回IPO申请材料,重新规划发展路线,国金鼎兴投资有限公司项目管理部总经理杨某此时开始与江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称“南卫股份”,603880.SH)董事长姚某华等人联系。

  2017年国庆节前后,杨某询问南卫股份董事会秘书李某1对与万高药业进行合作是否感兴趣,李某1表示不感兴趣。2018年春节后,杨某请李某1认真考虑收购万高药业的提议,李某1向南卫股份董事长李某2汇报,李某2同意双方接触了解。2018年3月20日左右,李某2、李某1与杨某一起讨论万高药业的相关情况,李某2提出可以与万高药业进一步沟通。

  2018年3月26日14:45,杨某致电姚某华,商议与李某2见面的事项。杨某告诉姚某华,如果双方商谈顺利,南卫股份决定4月9日停牌。姚某华同意见面商谈。同日20:22,杨某与李某1联系,确定双方在清明假期见面。2018年4月5日,李某2与姚某华在宜兴会面。4月6日,李某2、李某1、姚某华、杨某等人当面商谈南卫股份收购万高药业的事项,李某2和姚某华表示同意收购,并决定4月9日“南卫股份”停牌。

  2018年4月9日,南卫股份发布《重大资产重组停牌公告》(2018-012),“南卫股份”停牌。2018年7月7日,南卫股份发布《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称《交易预案》),披露南卫股份拟发行股份及支付现金购买万高药业70%股份,该事项构成重大资产重组。2018年8月15日,“南卫股份”复牌。

  根据《交易预案》,南卫股份收购万高药业70%股份的交易价格为10.50亿元,占南卫股份2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额8.23亿元的127.59%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十二条第一款第一项的规定,本次交易构成重大资产重组,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件,在信息公开前,属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该事项动议、筹划的初始时间为2018年3月,内幕信息不晚于2018年3月26日形成,于2018年4月9日公开。李某2时任南卫股份董事长,是2005年《证券法》第七十四条第一项规定的内幕信息知情人,其参与收购事项并起决策作用,知悉内幕信息。

  袁建清与李某2系多年好友,经常见面,平时电话联络频繁。内幕信息敏感期内,两人通话36次。2018年4月3日,“薛清”账户转入50万元,系袁建清、薛清自有资金。当日该账户买入“南卫股份”2.04万股,交易金额49.93万元,由薛清通过其本人手机下单。截至2018年9月10日未卖出,账面获利1.48万元。

  袁建清、薛清系夫妻关系,共同居住。2018年清明节前,二人没有外出,一起在常州祭祖。2018年4月2日,袁建清与李某2通话3次。4月3日8:29,李某2主叫袁建清,通话时长1分54秒。同日,“薛清”账户于11:32和13:27分别转入资金20万元和30万元,并分别于11:33和13:28委托买入“南卫股份”。“薛清”账户资金转入、交易时点(停牌前两个交易日)与袁建清和李某2之间电话联系时点高度匹配,与内幕信息变化、公开时间高度吻合。“薛清”账户近3年无交易,内幕信息敏感期内系首次交易“南卫股份”,且突击转入资金后全仓买入,与以往交易习惯明显不同。

  中国证监会认为,袁建清在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人联络,袁建清、薛清交易“南卫股份”的行为明显异常、与内幕信息高度吻合,且对上述交易行为无合理解释。袁建清、薛清的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,中国证监会决定:责令袁建清、薛清依法处理非法持有的证券,没收袁建清、薛清违法所得1.48万元,并处以10万元罚款。

  此外,中国证券监督管理委员会网站于近日公布的行政处罚决定书(〔2020〕90号)显示,当事人孙伟良与李某2是多年业务合作伙伴,孙伟良实际控制的丹阳市尚美医材有限公司在2016年至2018年8月期间为南卫股份的前五大销售客户。内幕信息敏感期内,孙伟良与李某2在2018年3月28日、4月2日有通话联络。

  孙伟良利用其信达证券账户于2018年4月3日买入“南卫股份”6000股,成交金额14.68万元。截至2018年9月10日全部卖出,亏损2.11万元;利用其光大证券账户于2018年4月3日买入“南卫股份”3100股,成交金额7.59万元。截至2018年9月10日未卖出,账面获利2182.66元;利用“林某”账户2018年4月3日、4日共买入“南卫股份”5.29万股,成交金额130.91万元。截至2018年9月10日未卖出,账面获利2.33万元。上述账户在内幕信息敏感期内合计买入“南卫股份”6.20万股,成交金额153.18万元,合计获利4430.96元。

  孙伟良在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人联络,其交易“南卫股份”的行为明显异常、与内幕信息高度吻合,且对上述交易行为无合理解释。孙伟良的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,证监会决定责令孙伟良依法处理非法持有的证券,没收孙伟良违法所得4430.96元,并处以10万元罚款。

  江苏南方卫材医药股份有限公司成立于1990年7月,位于江苏常州。是集化学、中药透皮制剂、医用卫生材料及敷料、运动保护用品等研发、生产、销售为一体的高新技术企业。李平为第一大股东,持股44.48%。李永中、李永平分别持股3.38%,为第四、第五大股东。

  江苏万高药业有限公司成立于2003年11月,至今已发展成为集生产、研发、销售为一体,拥有软胶囊剂、滴丸、胶囊、颗粒剂、片剂固体生产线并通过GMP认证的现代化药品生产企业。李建新为第一大股东,持股33.46%。

  南卫股份董事长李某2系南卫股份董事长李平。李平2015年11月5日起至今担任南卫股份董事长、总经理兼公司董事。李平为南卫股份控股股东,实际控制人。李平与李永平、李永中系兄弟关系。

  2018年7月7日,南卫股份发布江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案;8月15日,南卫股份发布发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿);12月12日,南卫股份发布发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)。报告书显示,本次交易标的资产为标的公司70%股份。交易方式为发行股份购买资产,上市公司拟向交易对方姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺发行股份购买其持有的标的公司70%股份。本次交易价格参考中联评估出具的《评估报告》所列载的标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值15.00亿元,经交易各方协商,最终确定标的公司70%股份交易价格为10.50亿元。

  2019年1月4日,南卫股份发布关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告;1月11日,南卫股份发布关于终止重大资产重组事项的公告。公告称,南卫股份于近日收到交易对方代表姚俊华、李建新发出的通知,为适应行业政策和市场环境的变化,目标公司需要调整发展战略及经营计划,并可能对本次重组的合作基础和长期目标产生重大影响。因此,提请上市公司对上述变化给予充分关注。为充分保障上市公司及全体股东的利益,经与交易对方充分沟通,南卫股份认为,目标公司发展战略和经营计划的调整安排与本次重组的合作基础和长期目标存在较大分歧。经协商一致,交易各方同意终止本次重组。南卫股份于2019年1月10日召开了第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于终止发行股份购买资产的议案》等议案。同意终止本次重组,与相关方签署了《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之终止协议》等协议,并取消拟定于2019年1月16日召开的股东大会。

  《证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

  (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  《证券法》第七十三条规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

  《证券法》第七十五条规定:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:

  (一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

  (二)公司分配股利或者增资的计划;

  (三)公司股权结构的重大变化;

  (四)公司债务担保的重大变更;

  (五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

  (六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

  (七)上市公司收购的有关方案;

  (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

  《证券法》第七十六条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。

  内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

  《证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。

  以下为原文:

  中国证监会行政处罚决定书〔2020〕91号(袁建清、薛清)

  〔2020〕91号

  当事人:袁建清,男,1957年8月出生,住址:江苏省常州市武进区。

  薛清,女,1975年2月出生,住址:江苏省常州市武进区。

  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对袁建清、薛清内幕交易江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称南卫股份)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,袁建清、薛清存在以下违法事实:

  一、内幕信息的形成和公开过程

  2017年7月,江苏万高药业股份有限公司(以下简称万高药业)撤回IPO申请材料,重新规划发展路线,国金鼎兴投资有限公司项目管理部总经理杨某此时开始与万高药业董事长姚某华等人联系。

  2017年国庆节前后,杨某询问南卫股份董事会秘书李某1对与万高药业进行合作是否感兴趣,李某1表示不感兴趣。

  2018年春节后,杨某请李某1认真考虑收购万高药业的提议,李某1向南卫股份董事长李某2汇报,李某2同意双方接触了解。

  2018年3月左右,杨某就南卫股份收购万高药业相关事宜征询姚某华意见,姚某华同意双方商谈。之后杨某多次致电并到万高药业与姚某华进行沟通,询问收购价格预期及万高药业利润、成长性等相关情况。

  2018年3月20日左右,李某2、李某1与杨某一起讨论万高药业的相关情况,李某2提出可以与万高药业进一步沟通。

  2018年3月26日14:45,杨某致电姚某华,商议与李某2见面的事项。杨某告诉姚某华,如果双方商谈顺利,南卫股份决定4月9日停牌。姚某华同意见面商谈。同日20:22,杨某与李某1联系,确定双方在清明假期见面。

  2018年3月30日,李某1为双方人员预定宜兴某酒店房间,入住时间为4月5日。

  2018年4月5日,李某2与姚某华在宜兴会面。4月6日,李某2、李某1、姚某华、杨某等人当面商谈南卫股份收购万高药业的事项,李某2和姚某华表示同意收购,并决定4月9日“南卫股份”停牌。

  2018年4月9日,南卫股份发布《重大资产重组停牌公告》(2018-012),“南卫股份”停牌。

  2018年7月7日,南卫股份发布《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称《交易预案》),披露南卫股份拟发行股份及支付现金购买万高药业70%股份,该事项构成重大资产重组。

  2018年8月15日,“南卫股份”复牌。

  根据《交易预案》,南卫股份收购万高药业70%股份的交易价格为105,000万元,占南卫股份2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额82,296.48万元的127.59%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十二条第一款第一项的规定,本次交易构成重大资产重组,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件,在信息公开前,属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该事项动议、筹划的初始时间为2018年3月,内幕信息不晚于2018年3月26日形成,于2018年4月9日公开。

  李某2时任南卫股份董事长,是2005年《证券法》第七十四条第一项规定的内幕信息知情人,其参与收购事项并起决策作用,知悉内幕信息。

  二、袁建清、薛清内幕交易“南卫股份”的情况

  (一)袁建清与内幕信息知情人联络情况

  袁建清与李某2系多年好友,经常见面,平时电话联络频繁。内幕信息敏感期内,两人通话36次。

  (二)袁建清、薛清交易“南卫股份”情况

  1.“薛清”账户基本情况

  “薛清”账户于2015年4月15日开立于华泰证券股份有限公司常州和平北路营业部,资金账号6666XXXX5690,下挂一个上海股东账户A80XXXX318,一个深圳股东账户016XXXX113。

  2.“薛清”账户交易情况

  2018年4月3日,“薛清”账户转入50万元,系袁建清、薛清自有资金。当日该账户买入“南卫股份”20,400股,交易金额499,255元,由薛清通过其本人手机下单。截至2018年9月10日未卖出,账面获利14,848.84元。

  3.袁建清、薛清交易“南卫股份”明显异常

  袁建清、薛清系夫妻关系,共同居住。2018年清明节前,二人没有外出,一起在常州祭祖。2018年4月2日,袁建清与李某2通话3次。4月3日8:29,李某2主叫袁建清,通话时长1分54秒。同日,“薛清”账户于11:32和13:27分别转入资金20万元和30万元,并分别于11:33和13:28委托买入“南卫股份”。“薛清”账户资金转入、交易时点(停牌前两个交易日)与袁建清和李某2之间电话联系时点高度匹配,与内幕信息变化、公开时间高度吻合。

  “薛清”账户近3年无交易,内幕信息敏感期内系首次交易“南卫股份”,且突击转入资金后全仓买入,与以往交易习惯明显不同。

  以上事实,有南卫股份相关公告、相关证券账户资料和交易流水、相关银行账户资料和交易流水、相关人员询问笔录、通话记录等证据证明,足以认定。

  我会认为,袁建清在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人联络,袁建清、薛清交易“南卫股份”的行为明显异常、与内幕信息高度吻合,且对上述交易行为无合理解释。袁建清、薛清的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令袁建清、薛清依法处理非法持有的证券,没收袁建清、薛清违法所得14,848.84元,并处以10万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  中国证监会

  2020年10月26日

  中国证监会行政处罚决定书〔2020〕90号(孙伟良)

  〔2020〕90号

  当事人:孙伟良,男,1971年8月出生,住址:江苏省丹阳市。

  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对孙伟良内幕交易江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称南卫股份)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人的要求于2020年7月6日举行了听证会,听取了孙伟良及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

  经查明,孙伟良存在以下违法事实:

  一、内幕信息的形成和公开过程

  2017年7月,江苏万高药业股份有限公司(以下简称万高药业)撤回IPO申请材料,重新规划发展路线,国金鼎兴投资有限公司项目管理部总经理杨某此时开始与万高药业董事长姚某华等人联系。

  2017年国庆节前后,杨某询问南卫股份董事会秘书李某1对与万高药业进行合作是否感兴趣,李某1表示不感兴趣。

  2018年春节后,杨某请李某1认真考虑收购万高药业的提议,李某1向南卫股份董事长李某2汇报,李某2同意双方接触了解。

  2018年3月左右,杨某就南卫股份收购万高药业相关事宜征询姚某华意见,姚某华同意双方商谈。之后杨某多次致电并到万高药业与姚某华进行沟通,询问收购价格预期及万高药业利润、成长性等相关情况。

  2018年3月20日左右,李某2、李某1与杨某一起讨论万高药业的相关情况,李某2提出可以与万高药业进一步沟通。

  2018年3月26日14:45,杨某致电姚某华,商议与李某2见面的事项。杨某告诉姚某华,如果双方商谈顺利,南卫股份决定4月9日停牌。姚某华同意见面商谈。同日20:22,杨某与李某1联系,确定双方在清明假期见面。

  2018年3月30日,李某1为双方人员预定宜兴某酒店房间,入住时间为4月5日。

  2018年4月5日,李某2与姚某华在宜兴会面。4月6日,李某2、李某1、姚某华、杨某等人当面商谈南卫股份收购万高药业的事项,李某2和姚某华表示同意收购,并决定4月9日“南卫股份”停牌。

  2018年4月9日,南卫股份发布《重大资产重组停牌公告》(2018-012),“南卫股份”停牌。

  2018年7月7日,南卫股份发布《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称《交易预案》),披露南卫股份拟发行股份及支付现金购买万高药业70%股份,该事项构成重大资产重组。

  2018年8月15日,“南卫股份”复牌。

  根据《交易预案》,南卫股份收购万高药业70%股份的交易价格为105,000万元,占南卫股份2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额82,296.48万元的127.59%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十二条第一款第一项的规定,本次交易构成重大资产重组,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件,在信息公开前,属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该事项动议、筹划的初始时间为2018年3月,内幕信息不晚于2018年3月26日形成,于2018年4月9日公开。

  李某2时任南卫股份董事长,是2005年《证券法》第七十四条第一项规定的内幕信息知情人,其参与收购事项并起决策作用,知悉内幕信息。

  二、孙伟良内幕交易“南卫股份”的情况

  (一)孙伟良与内幕信息知情人联络情况

  孙伟良与李某2是多年业务合作伙伴,孙伟良实际控制的丹阳市尚美医材有限公司在2016年至2018年8月期间为南卫股份的前五大销售客户。内幕信息敏感期内,孙伟良与李某2在2018年3月28日、4月2日有通话联络,4月2日孙伟良向李某2发送内容为“老大,明天上午在厂里吗?如果在,我就过来”的信息。

  (二)孙伟良利用“孙伟良”“林某”等账户交易“南卫股份”

  1.相关账户基本情况

  “孙伟良”信达证券账户于2016年4月20日开立于信达证券股份有限公司镇江营业部,资金账号8110XXXX0805,下挂一个上海股东账户A75XXXX868,一个深圳股东账户010XXXX636。

  “孙伟良”光大证券账户于2007年3月12日开立于光大证券股份有限公司丹阳营业部,资金账号40XXXX51,下挂一个上海股东账户A49XXXX953,一个深圳股东账户010XXXX636。

  “林某”账户于2017年7月14日开立于光大证券股份有限公司丹阳营业部,资金账号40XXXX55,下挂一个上海股东账户A10XXXX054,一个深圳股东账户023XXXX632。

  2.相关账户交易决策情况及资金划转情况

  “孙伟良”信达证券账户的交易决策由孙伟良作出,其本人使用手机操作下单。2018年4月3日买入“南卫股份”资金来源为该账户当日卖出“海虹控股”所得资金。

  “孙伟良”光大证券账户的交易决策由孙伟良作出,其配偶林某使用手机操作下单。2018年4月3日买入“南卫股份”资金来源为该账户当日卖出“华能水电”等7只股票所得资金。

  “林某”账户交易决策由孙伟良作出,其配偶林某使用手机操作下单。2018年4月3日至4日买入“南卫股份”的资金来源为孙伟良、林某自有资金。

  3.相关账户交易情况

  “孙伟良”信达证券账户于2018年4月3日买入“南卫股份”6,000股,成交金额146,790元。截至2018年9月10日全部卖出,亏损21,087.30元。

  “孙伟良”光大证券账户于2018年4月3日买入“南卫股份”3,100股,成交金额75,903元。截至2018年9月10日未卖出,账面获利2,182.66元。

  “林某”账户2018年4月3日、4日共买入“南卫股份”52,900股,成交金额1,309,147元。截至2018年9月10日未卖出,账面获利23,335.60元。

  上述账户在内幕信息敏感期内合计买入“南卫股份”62,000股,成交金额1,531,840元,合计获利4,430.96元。

  4.孙伟良交易“南卫股份”明显异常

  相关账户资金转入、交易时点与孙伟良和李某2之间电话联系时点高度匹配,与内幕信息变化、公开时间高度吻合。2018年4月2日,孙伟良与李某2电话联络。4月3日,孙伟良发送微信指使其配偶林某“买南卫”,并且告诉林某“快点”“不要叫别人买”。当日,“孙伟良”信达证券账户、光大证券账户卖出部分持仓股票后买入“南卫股份”。4月3日至4日(停牌前一交易日),“林某”账户突击转入资金1,300,000元,全部买入“南卫股份”。

  相关账户交易量明显放大。“孙伟良”信达证券账户与光大证券账户、“林某”账户内幕信息敏感期前单个交易日买入“南卫股份”的最高成交金额分别为97,720元、22,536元、77,860元,内幕信息敏感期内则分别为146,790元、75,903元、763,533元。总体来看,上述三个账户在内幕信息敏感期前合计买入“南卫股份”13,400股,成交金额341,855元,内幕信息敏感期内合计买入“南卫股份”62,000股,成交金额1,531,840元。

  上述违法事实,有南卫股份相关公告、相关证券账户资料和交易流水、相关银行账户资料和交易流水、相关人员询问笔录、情况说明、通话记录等证据证明,足以认定。

  孙伟良在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人联络,其交易“南卫股份”的行为明显异常、与内幕信息高度吻合,且对上述交易行为无合理解释。孙伟良的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

  孙伟良及其代理人在书面陈述申辩材料及听证过程中提出请求从轻、减轻或免除处罚,主要申辩意见如下:

  其一,当事人不知悉内幕信息。一是2018年4月3日当事人与李某2在南卫股份见面系商议工作事宜,未讨论内幕信息;二是没有充分确切的证据证明当事人从李某2处获悉内幕信息。

  其二,当事人的相关行为不符合内幕交易特征。一是当事人闲置资金较多,内幕信息敏感期内买入“南卫股份”的金额相对其购买能力和交易习惯不异常;二是内幕信息敏感期内当事人使用自己的手机与李某2通话联络,不存在使用第三人手机等异常情况。

  其三,当事人交易“南卫股份”有正当理由。2018年4月3日当事人与李某2见面当日,南卫股份销售主管李某3告知当事人,3月底云南白药公司的订单激增,南卫股份季报已出,业绩不错,建议买入,当事人因此买入“南卫股份”。

  其四,罚款金额过高,请求减轻或免除处罚。本案认定当事人知悉内幕信息的证据不充分,且其交易行为有正当理由,最终亏损,请求按照最低罚款金额3万元进行处罚或免除处罚。

  经复核,我会认为:其一,内幕信息敏感期内,当事人与内幕信息知情人存在联络、接触,有获悉内幕信息的可能。当事人因工作关系与内幕信息知情人李某2联络频繁,内幕信息敏感期内,当事人与李某2通话2次,见面1次。

  其二,当事人的相关行为明显异常,与内幕信息高度吻合。2018年4月3日,即当事人与李某2通话联络次日、见面当日,当事人及其配偶控制使用涉案账户卖出持仓股票或突击转入资金后买入“南卫股份”,资金划转、交易时点与当事人和李某2联络、接触时点及内幕信息变化、公开时间高度吻合,交易“南卫股份”的数额较以往明显放大。

  其三,当事人关于交易动机的申辩不足以排除其利用内幕信息进行交易。一是当事人关于从销售主管李某3处得知南卫股份季度业绩可观因而买入“南卫股份”的说法,仅有李某3的情况说明证明,没有其他客观证据相互印证;二是该交易理由也不足以合理解释其卖出其他持仓股票、突击转入资金放量买入“南卫股份”等异常情况。

  其四,本案事实清楚,证据确实充分,量罚幅度合理。一是当事人在内幕信息公开前与内幕信息知情人联络、接触,交易行为与内幕信息高度吻合,认定其构成内幕交易的事实清楚,证据充分;二是当事人关于涉案交易最终亏损的意见与事实不符;三是当事人不存在法定从轻、减轻或者免除处罚的情形;四是我会在量罚时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度,对当事人的处罚幅度适当,于法有据。

  综上,我会对当事人的上述申辩意见不予采纳。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令孙伟良依法处理非法持有的证券,没收孙伟良违法所得4,430.96元,并处以10万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  中国证监会

  2020年10月26日

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